La obligación de recompra de acciones es un crédito contra la masa en caso de concurso de acreedores
El conflicto: contrato de recompra y declaración de concurso
El Tribunal Supremo ha analizado un contrato de compraventa de acciones en el que la sociedad vendedora se obligaba a recomprar los títulos en una fecha futura y por un precio fijado de antemano.
Sin embargo, antes de que llegara la fecha de recompra, la empresa entró en concurso de acreedores, lo que planteó una cuestión clave:
¿La obligación de recompra nació antes o después del concurso?
La respuesta a esta pregunta determina si el crédito del comprador se considera un crédito concursal o un crédito contra la masa, con prioridad en el cobro.
El contrato establecía que la recompra solo sería exigible si:
- Se cumplía el plazo pactado.
- El comprador ejercía su derecho a vender nuevamente las acciones.
Cuando se declaró el concurso, la recompra aún no era exigible. Sin embargo, el Tribunal Supremo determinó que la obligación nació con la firma del contrato, aunque su cumplimiento estuviera condicionado al futuro.
Contrato sinalagmático: obligaciones pendientes para ambas partes
El Tribunal analizó la naturaleza del contrato y concluyó que se trataba de un contrato sinalagmático, es decir, con obligaciones recíprocas:
- El comprador debía entregar las acciones.
- La sociedad vendedora debía pagar el precio de recompra.
Dado que ambas partes aún tenían prestaciones pendientes, el contrato no podía considerarse extinguido con el concurso.
Crédito contra la masa: prioridad en el cobro
Según el artículo 61.2 de la antigua Ley Concursal, cuando un contrato sinalagmático sigue vigente en el momento del concurso, las obligaciones del concursado deben pagarse con cargo a la masa.
El Tribunal Supremo concluyó que la deuda no era un mero derecho de crédito del comprador, sino una obligación correlativa que debía ser satisfecha. Por lo tanto, el crédito debía clasificarse como crédito contra la masa, garantizando su prioridad en el procedimiento concursal.
Conclusión: una decisión clave en materia concursal
El Tribunal Supremo confirmó que, aunque la recompra aún no fuera exigible al declararse el concurso, la obligación ya estaba establecida en el contrato.
Resultado: el crédito del comprador se reconoce como crédito contra la masa, lo que le otorga prioridad de cobro frente a otros acreedores concursales.